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問7.如何披露企業(yè)出具的相關(guān)承諾、說明和證明？

答:評估實踐中，經(jīng)常有一些評估事項，特別是評估參數(shù)依據(jù)方面的事項，評估專業(yè)人員要求委托人出具一些書面說明。例如：影響企業(yè)未來收益的項目投產(chǎn)時間、達(dá)產(chǎn)時間、或者某項重要合同的簽署、某項目取得核準(zhǔn)的時間、取得某項資質(zhì)的時間等，完整披露這些內(nèi)容十分重要。舉例說明如下：

（1）對于企業(yè)內(nèi)部事項，例如在建企業(yè)或項目未來收益預(yù)測事項，項目投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)時間，可以取得企業(yè)的說明，并根據(jù)該說明在報告中全面披露企業(yè)的安排，評估的判斷，以及評估結(jié)果以該說明為基礎(chǔ)等完整信息。

（2）對于涉企政府審批事項，例如高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)證書的申請取得、稅收優(yōu)惠政策的獲取等，確認(rèn)已受理并已初審?fù)ㄟ^（或類似審批進(jìn)度）可以取得企業(yè)的書面承諾，作為評估判斷的基礎(chǔ)條件。對于該事項，建議在報告中全面披露，包括：承諾的事項，評估的判斷，評估結(jié)果以該承諾為基礎(chǔ)等完整信息。

（3）對企業(yè)法人資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記事項，例如房屋的不動產(chǎn)權(quán)證書，可以要求企業(yè)出具專項說明，說明產(chǎn)權(quán)登記進(jìn)度或者不準(zhǔn)備辦理權(quán)屬登記的具體情況，作為評估基礎(chǔ)，并在評估報告中如實披露說明內(nèi)容及評估處理情況。

問8.權(quán)屬資料不全與產(chǎn)權(quán)瑕疵是什么關(guān)系？如何披露？

答：評估實踐中，在資產(chǎn)評估報告出具時，因各種原因存在諸如房屋、土地等資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件不全、或缺失或正在辦理等問題，一些評估專業(yè)人員將權(quán)屬證明文件資料不齊全或缺失披露為“產(chǎn)權(quán)瑕疵”，從而與同一項目中其他專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（如律師等）的披露存在差異。

（1）產(chǎn)權(quán)瑕疵，一般是指資產(chǎn)或財產(chǎn)本身的產(chǎn)權(quán)存在缺陷或不足。產(chǎn)權(quán)瑕疵和產(chǎn)權(quán)清晰，都是一種產(chǎn)權(quán)界定的法律性質(zhì)結(jié)論。在產(chǎn)權(quán)界定時，權(quán)屬資料是必要條件，但權(quán)屬資料不全并不一定表明資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)狀況形成瑕疵。權(quán)屬證書等權(quán)屬資料不齊全或缺失，很有可能是權(quán)屬資料或證明本身的瑕疵，而不一定是產(chǎn)權(quán)本身的瑕疵。同理，權(quán)屬證書等權(quán)屬資料齊全也可能僅代表權(quán)屬資料或證明本身的完整，而不能絕對認(rèn)定產(chǎn)權(quán)本身的無瑕疵。所以需要評估專業(yè)人員審慎對待嚴(yán)謹(jǐn)判斷。

一般來說，實務(wù)中需要對以下情況予以重點關(guān)注，注意與此相關(guān)聯(lián)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險：不動產(chǎn)權(quán)屬證記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致；資產(chǎn)的建設(shè)取得與法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定不符，如小產(chǎn)權(quán)等違章建設(shè)的房產(chǎn)，其本身不具有合法性；資產(chǎn)的權(quán)屬存在爭議、糾紛等情況。

（2）實務(wù)中，權(quán)屬資料不齊全的情況一般有：在自有土地上出資建設(shè)的房屋建筑物，由于歷史原因，報建審批等手續(xù)不夠完整，未取得權(quán)屬證書，但一直由現(xiàn)權(quán)利人占有、使用，未有人申請?zhí)岢鲞^權(quán)利主張；企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組劃轉(zhuǎn)或交易后，對權(quán)屬證書尚未完成變更登記；購置的房屋或土地等資產(chǎn)，已辦理取得權(quán)屬證書，但購置資產(chǎn)的價款尚未支付完畢；原權(quán)利登記的資產(chǎn)數(shù)量、用途等事項發(fā)生變更后未進(jìn)行變更登記等。

對此，評估專業(yè)人員可能需要履行現(xiàn)場調(diào)查和資料核查驗證等評估程序，查清導(dǎo)致上述狀況的原因，并商請委托人或者被評估單位出具專項說明，必要的情況下可以請律師發(fā)表專項法律意見書。依據(jù)取得的相關(guān)資料和文件，在評估報告特別事項中充分披露相關(guān)信息。如客觀描述權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情況，說明本次評估結(jié)論是在假定資產(chǎn)權(quán)屬完整情況下做出的，評估結(jié)論未考慮完善相關(guān)產(chǎn)權(quán)可能發(fā)生的測量、登記、辦證或者行政罰款等費用，并提請報告使用人注意等。

問11：如何完整、準(zhǔn)確地做好特別事項說明的披露？

答：評估實踐中，經(jīng)常遇到評估程序受限、或有事項、待定事項（或未決事項）等情況，進(jìn)而可能導(dǎo)致評估結(jié)論的不確定性，評估結(jié)論使用的不確定性。因此，委托人理解和使用評估結(jié)論時，需要全面掌握評估結(jié)論的有關(guān)信息，以便于利用評估結(jié)論時充分考慮這些信息，做出客觀的決策。

（1）評估程序執(zhí)行受到限制時的披露

實踐中經(jīng)常遇到的評估程序受限的情形有，不能全部或部分進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查工作（如資產(chǎn)清查核實），或者全部或部分評估資料無法取得。造成受限的原因，大致歸納有兩種情況：

一是由于法律法規(guī)規(guī)定，暫不能履行評估程序。例如訴訟保全（財產(chǎn)保全），法院審理案件時，在作出判決前為防止當(dāng)事人(被告)轉(zhuǎn)移、隱匿、變賣財產(chǎn)，依職權(quán)對財產(chǎn)作出查封、扣押、凍結(jié)等保護(hù)措施，以保證將來判決生效后能得到順利執(zhí)行，對這些資產(chǎn)的評估，一般不能完整履行評估程序。由于保密要求，軍工涉密資產(chǎn)評估在一定意義上屬于局部受限情形。比如：軍工涉密產(chǎn)品的相關(guān)信息參數(shù)；與軍方之間的往來款；核心生產(chǎn)設(shè)施（包括廠房、設(shè)備等）的相關(guān)信息參數(shù)；涉及軍品的技術(shù)類無形資產(chǎn)的相關(guān)資料信息等等涉密資產(chǎn)的評估等，一般無法進(jìn)行資產(chǎn)清查核實，部分評估資料也不能得到。

二是客觀條件限制，無法或者不能完全或部分履行評估程序。屬于“應(yīng)當(dāng)，但不能或無法”情形，實踐中一般有：

①委托人完全或部分不配合評估工作，被評估單位完全或部分不配合評估工作，導(dǎo)致評估專業(yè)人員無法履行評估程序。例如，不能完整地進(jìn)行資產(chǎn)清查核實，或未提供或未及時提供必要的評估資料；

②資產(chǎn)置放地的影響，導(dǎo)致評估專業(yè)人員無法履行評估程序。如，輸變電線路，地下直埋管線，工藝管道中的在產(chǎn)品，地下開采的井巷及建構(gòu)筑物，公海航海中的客貨船；

③特殊環(huán)境下的資產(chǎn)評估項目。如，本次新冠疫情，一些評估項目無法全部或部分進(jìn)行資產(chǎn)的清查核實。

對于評估程序受限的問題，實踐中沒有處理定式，建議評估專業(yè)人員一要敏感，二要靈活，以防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險為核心。要結(jié)合經(jīng)濟(jì)行為本質(zhì)、涉及的主體、對評估的依賴程度、評估目的，綜合判斷在評估程序限制條件下能否出具評估報告；如果決定出具評估報告，報告要既不影響經(jīng)濟(jì)行為實施，又能防范因此帶來的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。以資產(chǎn)置放地點受限為例，披露方式可以參考如下示例：

納入評估范圍內(nèi)的井下建構(gòu)筑物資產(chǎn)共計**項，賬面金額**萬元，占全部固定資產(chǎn)的比例為**%，占全部資產(chǎn)的比率為**%。因煤礦生產(chǎn)的特殊性、安全性及井下建筑物的復(fù)雜性，對井下建構(gòu)筑物，評估專業(yè)人員主要依據(jù)企業(yè)提供的工程圖紙、工程設(shè)計及工程施工合同等文件，對企業(yè)填報的井下建筑物的工程量進(jìn)行了復(fù)核，并對主要井下建筑物進(jìn)行了現(xiàn)場查看，而未能對全部井下建筑物的工程量進(jìn)行實地逐一核實?？紤]到企業(yè)資產(chǎn)管理的規(guī)范性、礦山建設(shè)資料以及安全監(jiān)測資料的完備性、井下建筑物維修維護(hù)制度的規(guī)范性，我們依據(jù)上述資料，通過履行上述程序，作為井下建筑物評估基礎(chǔ)。

（2）或有事項的披露

企業(yè)的對外擔(dān)保行為、資產(chǎn)租賃行為可能導(dǎo)致企業(yè)的或有負(fù)債或者損失，從而可能影響企業(yè)價值。但是，在出具評估報告之前無法合理判斷該等事項對企業(yè)價值可能的影響程度。為滿足報告使用人獲得全面信息的要求，需要在評估報告特別事項中進(jìn)行披露。披露的內(nèi)容，首先要說明事項本身的性質(zhì)、金額等情況；其次，說明評估報告的處理方式；第三，表明該事項可能導(dǎo)致的或有負(fù)債對企業(yè)價值的影響。披露方式可以參考如下：

根據(jù)A公司提供的擔(dān)保保證合同，A公司于2012年5月為其關(guān)聯(lián)公司B公司提供借款信用保證，B公司于2012年5月向**銀行借款10000萬元，借款期限至2015年5月，A公司為該筆借款提供保證，并對B公司償還義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，保證內(nèi)容包括借款本息、可能發(fā)生的違約金和實現(xiàn)債權(quán)的費用等。根據(jù)A公司提供的專項說明以及B公司近兩年的財務(wù)報表，B公司正常經(jīng)營，能夠如期支付銀行利息，并未出現(xiàn)無法歸還貸款本息的跡象，本次評估結(jié)論未考慮擔(dān)保行為導(dǎo)致的可能的或有負(fù)債對企業(yè)價值的影響。在未來，如果出現(xiàn)B公司無法按期歸還銀行貸款本息的現(xiàn)象，A公司將會承擔(dān)連帶償付責(zé)任，出現(xiàn)或有負(fù)債，影響企業(yè)價值，請評估報告使用人關(guān)注。（基準(zhǔn)日2012年12月31日）

（3）法律、經(jīng)濟(jì)等未決事項的披露

被評估單位在基準(zhǔn)日存在的法律、經(jīng)濟(jì)等未決事項，主要是指對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的未決訴訟、未決法律糾紛、未決仲裁、未執(zhí)行判決等存在爭議或不確定性的、可能影響生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況的重大合同、重大訴訟事項等。該等事項如果發(fā)生，可能會對企業(yè)價值產(chǎn)生影響，但是截至報告日，這些事項并未確定，評估專業(yè)人員也無法合理判斷其對結(jié)果的影響程度，建議在評估報告的特別事項中進(jìn)行充分披露，為評估報告使用人合理使用評估報告提供相應(yīng)的信息。

在披露相關(guān)信息時，通常首先需要，客觀全面說明法律、經(jīng)濟(jì)未決事項的信息，包括該類事項的形成過程、涉及標(biāo)的金額、評估明細(xì)表科目及金額、所處訴訟審判或爭議解決進(jìn)展階段等情況；其次，說明評估報告的處理方式；第三，說明該事項可能導(dǎo)致的對評估結(jié)果的影響。披露方式可以參考如下：

根據(jù)NM公司提供的專項說明以及律師法律意見書，截止評估基準(zhǔn)日，NM公司有關(guān)建設(shè)工程或者材料采購引發(fā)的未決訴訟事項共計三項，具體內(nèi)容如下：

通過評估核實，上述訴訟事項涉及的款項與公司應(yīng)付款項中記錄的金額一致。由于訴訟事項尚未判決，除應(yīng)付款項之外可能發(fā)生的利息、違約金賠償、承擔(dān)的訴訟費尚無法確定，因此評估結(jié)果僅按照賬面記載的應(yīng)付款進(jìn)行了評估。訴訟事項判決的結(jié)果，如果發(fā)生除上述應(yīng)付款項之外的利息、賠償金以及訴訟費等費用的支付，將會影響評估結(jié)果。請報告使用人關(guān)注。

（4）其他披露事項

①評估報告中如果采用了對評估結(jié)論影響較大的評估假設(shè)，建議披露評估假設(shè)可能受哪些不確定性因素影響、如無法實現(xiàn)或延遲實現(xiàn)將對評估結(jié)論的影響程度，提示評估報告使用人關(guān)注風(fēng)險謹(jǐn)慎決策。

②對于周期性傳統(tǒng)行業(yè)，開工率、市場價格和毛利的預(yù)測對評估結(jié)果影響較大，建議披露是否依據(jù)了第三方機構(gòu)的研究預(yù)測報告，還是直接采信了企業(yè)管理層預(yù)測或其他來源，理由及風(fēng)險提示。

③對于收益法中未參與預(yù)測直接加入結(jié)果中的非經(jīng)營性資產(chǎn)等，當(dāng)其占比較高、金額較大時，建議披露其分類理由、評估方法、評估結(jié)果、風(fēng)險提示。

④對于單項實物資產(chǎn)建議披露評估值是否含稅，對于股權(quán)建議披露評估中是否考慮納稅事項對評估值可能產(chǎn)生的影響。

⑤對于存在大額往來款的，建議披露核查函證發(fā)出及回收情況及風(fēng)險提示。

12.外文評估報告披露一般注意哪些方面？

答：出具中外文報告時，出具的外文評估報告通常是中文報告的翻譯件，雖然報告的格式體例與中文報告基本一致，但通常會增加以下披露內(nèi)容。

（1）關(guān)于有效性問題。一般會在報告聲明中強調(diào)中文版本更加有效的披露，通常為：This report was prepared and issued in Chinese, but at relevant requests，it has been translated into English. However, should any inconsistencies or ambiguities occur between the English version and the Chinese version, the Chinese version shall prevail（此報告是按照中文編制和簽發(fā)，根據(jù)相關(guān)要求，我們將其翻譯為英文，如中、英文兩個版本有任何抵觸或不相符之處，應(yīng)以中文版本為準(zhǔn)）。

（2）關(guān)于評估結(jié)果中外貨幣折算的問題。如果評估結(jié)論涉及外幣折算，要清晰披露所使用的匯率，比如使用的是基準(zhǔn)日買入價、賣出價或者中間價。由于不同國家（地區(qū)）數(shù)字表達(dá)習(xí)慣的不同，出具不同語種的評估報告時需要進(jìn)行必要的調(diào)整。例如，中文報告中習(xí)慣使用元、萬元來作為貨幣表達(dá)單位，而在外文報告中，則習(xí)慣使用元、千元、百萬等單位來表達(dá)。因此，在外文報告中，無論表格數(shù)據(jù)還是文字表述數(shù)據(jù)，建議采用國外的習(xí)慣進(jìn)行調(diào)整。

特別提示： 針對近期收集到的有關(guān)資產(chǎn)評估報告披露實務(wù)操作問題，北京資產(chǎn)評估協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會組織專家進(jìn)行了相應(yīng)解答。解答僅代表起草專家個人觀點，不是對相關(guān)法律法規(guī)及資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的解讀，也不能替代資產(chǎn)評估專業(yè)人員的職業(yè)判斷。在執(zhí)業(yè)中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)結(jié)合項目實際情況、自身職業(yè)判斷，不能直接照搬照抄。